MBO遭遇“险恶”
李华振 刘卫华
本文原载全国工商联合总会刊物《中国商人》2003年10期
记得鲁迅先生笔下的祥林嫂曾说过一句很经典的话：“我想不到春天里也有狼……”对于当前正春光灿烂的国企MBO改革来说，也同样适用这句话。我们既要看到MBO的灿烂春光，也要看到春天里隐藏的狼，更重要的是知道狼有几只、长什么样、藏在何处；然后，我们还要练一套“降狼十八掌”的功夫，去驱狼、打狼。否则，就会象祥林嫂一样，“结果，我的儿子被狼吃掉了……”
国企改革：两权分离已成秋风落叶，MBO正春光灿烂
改革开放以来的20多年里，中国的国企改革一直沿着“所有权与经营权分离”的方向进行，从中央政府到地方市县、从官方政策到学者研究，都津津乐道于“两权分离”。但20多年的实践却表明：两权分离并没有取得预期的效果。进入21世纪以来的3年里，中国经济出人意料地“状态不佳”起来，——中国市场经济遭遇了改革开放以来最大的一次瓶颈期！这次瓶颈从表面上看，表现在两个方面：一是上市企业的“集体地震”，丑闻不断，败绩连连；二是国有企业的“批量滑坡”，相继陷入困境。由于我国目前的上市企业绝大多数都是国企改制而成，因此，可以认为：以上两个方面的深层都是相同的，即20多年一直没有得到解决的历史遗留问题——国企之病——终于在我国加入WTO之后、在我国即将进入市场经济的更高阶段的前夕，象积蓄已久的火山一样不可按捺地喷发了。
是什么原因导致国有企业两权分离的失灵？
我国长期以来所进行的国企两权分离之改革，仅仅是廓清了政府与国企之间的关系，而没有理顺主管官员及经营者与政府及国企之间的关系。毫无疑问，政府与国企，二者都是组织机构而非自然人，只不过一个是“大”组织机构、一个是“小”组织机构。社会学表明，组织机构本身是没有生命、没有意志的，它不能象自然人那样去进行思考决策，所以，政府与国企都不能“直接”维护自身的利益。归根结底，还必须由主管官员和经营者“代理（代表）”政府及国企来进行决策。在“代理”的过程中，主管官员和经营者就会在外部性因素（即政府及国企利益）和内部化因素（即他们自己的利益）之中，关心后者而牺牲前者。
我国经济法专家刘大洪指出，国企的真正症结在于它没有解决好“自然人”（即主管官员和经营者）与“组织机构”（即政府和国企）之间的利害关系问题，没有在“自然人”与“组织机构”之间搭建出一套行之有效的企业治理结构（包括外部结构和内部结构），没有使二者的外部性与内部化相趋同。两权分离之改革，仅仅在这个大的组织机构（即政府）与那个小的组织机构（即国企）之间进行，而没有深入到自然人与组织机构之间的关系之深层。
因此，两权分离在中国已经基本上走到了尽头，不可避免地成了秋风中的落叶。于是，MBO就取代了两权分离的地位，成为新一轮春光灿烂的主角。
MBO，英文Management Buy-outs，中译“经理层收购”或“管理者收购”，是指管理者（层）用本企业的资产作担保来进行融资，再用融来的资金收购本企业的股份或分支机构，从而达到控股或参股本企业之目的，使管理者由雇员变为所有者。在西方，它是一种资本运作方法，曾在西方国有企业的私有化过程中发挥重要用用。例如英国，1979年撒切尔夫人执政后，大力推行“国企私有化改造”，曾借助于MBO方式来进行。
MBO的确能治国企之病，是实施产权制度改革的一个良方，是完善企业治理结构的有效途径。它最大的贡献在于两点：
第一是使国企经营者由“纯粹的代理人（打工者）”变成了所有者，实现了国企的虚拟私有化改革。MBO之后，经营者拥有了企业股份，企业的利益对他们而言，不再是纯粹的外部性因素，已经成了内部化因素。这就会促使他们以“关心自己切身利益”的心态来积极维护企业利益，在很大程度上避免“经营权代理风险”。
第二是巧妙解决了经营者自有资金不足的难题。过去，我们在实行“高级人才持股计划”、“经理股票期权计划”等改革措施时，遇到的最大难题是经营者缺乏足够的资金来购买企业股份。这导致许多改革措施无法执行，因而收效甚微。现在，MBO巧妙解决了这一难题：它允许经营者用本企业的资产作担保来进行融资，再用融来的资金收购本企业股份。
不可不妨：MBO的春天里也有狼
MBO虽能治疗国企之病，但另一方面，它也能葬送国企之命。我们在鼓吹MBO春光灿烂的同时，必须看到春天里也有狼——
狼之一：“不当的MBO”可能动摇整个社会的经济民主和政治稳定之基础，反而不利于实现“后发优势”。
有目共睹的例子是俄罗斯，通过MBO，俄罗斯实际价值超过1万亿美元的500家大型国企，只卖了72亿美元。与英国国企MBO不同，英国由于立法健全、政府奉公、民众监督到位、尊重市场规律，其国企MBO的结果很健康，顺利达到了预期目标。但俄罗斯由于不具备英国的法治环境、社会监督、人文观念（主要指市场等价交换的观念）等条件，其国企MBO的结果是权力腐败，是“官僚瓜分国企大蛋糕”。剧变之后，国有资产原来谁在管理，就归谁占有，结果出现了“官僚私有化”和“官僚资本主义”。结果，它并没有建立起真正意义上的市场经济，相反，由于国家对经济的整体控制能力严重降低，从而直接动摇了整个社会的经济民主和政治稳定之基础。
这还直接导致了严重的“资本原罪现象”。那些当初靠“非正常MBO”获取巨额财富的人及其后代，出于对政局动荡以及资本“原罪”的忧虑，想方设法进行资本外逃。俄罗斯每年外流的资本为150亿到200亿美元，还伴随有大量的人才流失海外，俄已成为人才流失和资本流失最严重的国家之一。这种局面令俄罗斯政府头痛不已，陷入两难困境：如果严格追究资本“原罪”，势必造成更不稳定的形势，导致资本进一步外逃；然而如果置之不顾，国家的公信力和民主形象又何以维护？这种“不成功的转轨”使俄罗斯陷于长期衰退之中，使它从一个超级强国沦落到目前的状况。
目前，我国在法治环境、社会监督、人文观念等条件上比俄罗斯强一些，但不可否认，离撒切尔夫人当政时的英国仍有一段差距。所以，在现阶段如果操作不当，我国国企MBO的结果并不一定能健康达成美好初衷。象今天的俄罗斯那样，连整个社会的经济民主和政治稳定之基础都动摇了，还何谈通过MBO来实现“后发优势”？
狼之二：发达国家的MBO是“易筋经”，中国的MBO可能变成了“葵花宝典”，助长内部人的不当控制和套利。
MBO在西方只是一种资本运作的工具和杠杆，除了国企MBO之外，大多数MBO并不负有政治意义和功能。由于MBO必须使用被收购企业的现金（通过资产抵押或发行债券融来的现金等）来支付部分收购资金，所以收购方除管理层外其余的股东必须是关联交易人，否则其他股东将因此而受到损失。因此，当企业进行MBO时，其他股东必然要求获得同等待遇或卖出股票，其最终结果就往往是：当MBO彻底完成后，企业就变成了由管理层持大股，这样，如果企业原来是上市企业，就会由于股权的内部集中而变成“不符合上市条件的封闭式企业”，从而必须下市；如果企业原来是股权比较分散的非上市企业，就会变成一个“两权合一的封闭式企业”。可见，典型的西方MBO是“易筋经”，使企业改头换面。它强调的是MBO所带来的利益与风险同步向管理层转移。
而中国国企MBO却不是一个简单的资本运作工具，它更多的是一种政治承载载体。管理层在通过MBO获得控股权、并享受所得利益的同时，却将债务与风险向上市企业转移，实际上，也就是直接或间接地侵占其他股东的应得利益。这样，最终的结果就是管理层得到巨额好处却不承担同步的相应风险。管理层在MBO中利用了中国股市目前的一个结构性缺陷，即流通股与非流通股同时并存。由于流通股与非流通股的巨大价差，MBO就可以通过收购非流通股达到一定比例（一般来说，不超过30%），从而获得企业的实际控制权。又由于我国《上市企业收购管理办法》规定收购人持有目标企业30%的股份之后，如果继续增持才必须采取要约方式，这样一来，管理层就可以通过非流通股的协议转让（而不是全面要约收购）来实现对企业的实际控制。
正因为以上“猫腻”，我国国企的MBO案例中，还没有一家是通过收购在外的流通股来进行的，还没有一家上市企业因为实施了MBO而下市，因为他们本来就不想通过MBO下市。如此，中国国企的MBO就在一定的程度上丧失了西方MBO的功能，套用一句形象的话说，就是“葵花宝典”，把MBO的本来面目给“宫”掉了。
狼之三：财务操作令人触目惊心，ST、PT的“死亡游戏”时有发生，实质上无异于“洗钱”。
在实施MBO的过程中，为了获得较低的收购价格，管理层常常所谓的“财务操作”来进行隐藏或转移利润，先恶意扩大上市企业的帐面亏损，甚至玩起了“死亡游戏”，使上市企业被ST、PT。这样，管理层就能堂而皇之地以极低的价格进行MBO。之后，再通过一番“财务操作”来使隐藏的利润合法地出现，从而获得两方面的好处：一方面，能“证明”MBO的确有效，能在很短的时间里大幅度提高企业业绩和盈利能力，以示管理层的“杰出经营才能”；另一方面，由于管理层已经是黄袍加身的“合法地持有股权的老板”，同时又是企业的实际控制人，当然能最充分地享受企业盈利所带来的巨大利益。
这样，MBO就变成了一场轰轰烈烈的国企内部人的“大洗钱运动”，其妙处不言自明：在没有MBO的情况下，国企内部人从企业里捞取的大量灰色收入怎么都逃脱不了贪污腐败的嫌疑，刑法上的一个“巨额财产来源不明罪”足以使这些人站在被告席上。但现在有了MBO，他们就能“理直气壮”地说自己的巨额财富来源于MBO的合法途径。
狼之四：在相关法规没有完善之前，MBO无异于 “监守自盗”，是一场“没有管理的管理层收购”。
我国大多数国有控股上市企业还有另外一个结构性缺陷：将原国有企业的核心部分包装上市，称为“上市企业”，同时把非核心资产留下来，叫“存续企业”；这个“存续企业”代表国家控股上市企业，它的负责人同时担任上市企业的董事长。由于“存续企业”与上市企业这种特殊的关系，不仅会产生大量的关联交易，也会使MBO的过程变得“不可向外人道也”。在相关的法律法规尚未完善之前，很多情况下，上市企业MBO不仅是自卖自买，而且在某种程度上也是自己批准自己收购，是一场经济学上所说的“监守自盗，看守者交易”。
许多理想化西式的经济学家质疑中国国企进行“民有化改造”时，为什么不选择向“社会上的外部民间资本所有者”进行公开竞标？我国经济法专家刘大洪在研究了中国国情后，指出：目前庞大的国企从整体上来看，是个养满了“休克鱼”的大鱼塘，大家都知道不能再维持这个休克状态，必须把这个鱼塘向外界开放，引入新的水源、空气和养料，才能把休克鱼救活。各种利益阶层和集团所争夺的焦点在于：谁来染指这个肥差？谁来捕鱼？从纯粹经济学的角度看，当然是按照“三公原则”（公开、公平、公正）向“社会上的外部民间资本所有者”进行公开竞标为好，它能使国家所有权卖出一个好价钱，解决目前我国日益扩大的公共财政所急需的资金缺口。但问题在于，现实中的经济现象并不能达到经济学上的理想状态，这受到若干现实因素的制约。在这些制约因素中，除了目前的中国民间资本尚不够强大外，其问题还在于中国目前的国有控股上市企业的管理层的来源，他们并不象西方那样由“经理人市场”选拔而来，主要还是由行政任命，甚至本身就是政府官员。这不可避免地使国企MBO在一定程度上成为权力资本的盛宴，是一场“没有管理的管理者收购”。
狼之五：MBO为未来的股份全流通铺设了新的障碍，进一步演变成圈钱的工具。
我国上市企业大部分都是从国有企业改制而来，控股股东（几乎百分百是非流通股股东）以土地、设备、存货等非货币方式出资，在估价过程中往往做了手脚，以便占据更多的股份。而实际上的货币资金大部分来源于中小股东的投资，这样，控股股东就会不惜造假来“圈中小股东的钱”。即便最后东窗事发，控股股东的损失也不大，因为它本来就没投入太多真金进去。据不完全测算，控股股东花3千万元包装出一个上市企业，最后能“圈到”1-5亿甚至更多的货币资金！
对流通股股东的另一层“榨油”还在于流通股与非流通股并存这一结构性缺陷，使上市企业的实际控制权演变成圈钱的工具。中国股市要想健康发展下去，必须采取有力措施解决这个缺陷。但是，练了“葵花宝典”之后的、变了味的国企MBO却使这种结构性缺陷又不得不延续下去。这会为未来的上市企业股份全流通铺设新的障碍，内部人除了掌握着原来已经在握的“经营控制权”外，还进一步掌握了新的权利——“股份控制权”。这样，由于经过MBO改革之后的上市企业并没有象西方那样完成“下市”，仍然留在股市上，就会助长内部人通过不正当的股权操作之技巧而向流通股股东圈钱。
狼之六：管理层不再把企业当作“生产部门”而是“资本运作单元”，这使MBO在相当大的程度上丧失了其逻辑理性。
在论证MBO的合理性时，大都是从管理层角度来看待MBO的激励作用以及代理人成本降低问题。但这有个理论上的和实践上的“假设”，即：管理层把企业视为传统意义上的生产部门来进行产业经营，而不是把企业视为现代意义上的资本单元进行资本运作，也就是说，管理层必须没有任何资本投机的动机与意识。此外，它还要求管理层不会产生道德风险，能进行有效的自我约束。当然，还需要有关的外部配套措施，主要是良好的法律环境、有效的监管体系。
很不幸的是，以上这些前提不再充分满足。从国际大环境上看，由于上个世纪70年代以来的美元与黄金脱钩，大大推动了新的金融工具的产生与发展，从而使企业的“资本运作属性”上升到前所未有的高度，相应地，“生产经营属性”不再如以前强烈。在所谓的资本市场上，很多情况下，企业不再是“企业家和工人的天下”，甚至也不是“投资人的天下”，而成了“资本空手道者的天下”。尤其是MBO、垃圾债券、杠杆并购等金融工具的产生，更进一步使“空手套白狼”式的所谓资本运作成为可能和经常，为业界津津乐道的许多“资本运作成功者”都是靠此暴发的。在这种情形中，企业的潜在价值在投机欲望的推动下，很容易被泡沫化并无限膨胀，股价与真实业绩之间失去了必然的联系。
管理层通过MBO得到企业的股权之后，实际上并不一定把企业作为自己的“长期事业”来尽心尽力经营，而往往把它当成“天上掉下来的馅饼”，通过“企业包装”和“财务操作”，以更高的价格把股权转手卖出去。为了在转手的过程中得到更高的价格，就会诱发管理层更严重的短期行为，为企业的长期健康发展埋下更多的“地雷”。据《财富》调查结果披露：近3年由于“资本投机”的膨胀，在“外部投资人”损失了大量投资的同时，美国1035家企业的“内部高层管理人员和董事”却通过提前抛售套现他们的股票获得了660亿美元的巨额收入。
我国目前虽尚未达到西方的程度，但也已经走过了萌芽状态，正“茁壮成长”。对此，我们不能不在进行国企的MBO改革之前三思而后行。
MBO“降狼十八掌”
通过考察国外的经验，我们发现：包括MBO在内的杠杆收购曾客观上为西方社会的高速发展作出过杰出贡献，曾将激励体制与金融技术较好地结合在一起。然而MBO的这种激励作用以及代理成本的降低，却只是一种“可能的”而非必然的效应。因而，MBO只能是作为一种工具，众所周知，工具本身只有使用上的优劣之别，而无属性上的好坏之分，关键是使用它的人与社会赋予其什么样的角色与内涵。为了既得到MBO所带来的“灿烂春光”，同时又尽量避免“春天有狼”，我们进行国企MBO改革时，可以从以下几个方面入手，练就一套“降狼十八掌”的功夫。
1、严格规定MBO的融资100%用于购买本企业股份或分支机构，不得用于其它用途，尤其不得用于经营者私人享受或其它投资。实践中往往发生经营者借MBO之名、借贷用于私人用途之事件，这是严重悖离MBO初衷的。
2、要求经营者提供一定比例的非MBO资金，才能收购本企业股份或分支机构。因为，如果这些资金全部是用本企业资金作抵押借贷来的，经营者实际上没出资金，他们感受不到明显的、直接的“血肉相连之感”，当然就难以产生强烈的“与企业休戚与共之心”，这同样达不到科斯定理所揭示的“外部性内部化”，无法真正调动其“关心自己财产”的积极性。至于自有资金的比例为多少，可视具体情况而定。
3、现阶段的MBO处于改革试点期，为了免蹈俄罗斯的覆辙，不宜一下子彻底通过MBO来达到国企“完全私有化”，而应限制MBO的规模及进度，以部分的、适度的“虚拟私有化”为宜。对于中国国情来说，激进式的MBO改革只会致命而不能治病，其后果看一看今天的俄罗斯便知。
4、在偿还MBO的借贷资金时，一定要坚持先后顺序：经营者是第一债务人，企业是第二债务人，只在第一债务人确实无力还债时才由企业承担责任。我国要逐步建立“个人破产制度”（注：我国目前只有法人破产制度），只有在经营者个人宣告破产之后，仍不足以偿还时，才由企业承担偿债义务。这样才能“逼着”经营者不敢利用MBO之机来侵吞国有资产，不敢恶意把企业作为自己逃债的挡箭牌。
5、在MBO的同时，保护流通股股东的利益。虽然不可能普遍征得每个流通股股东的同意，但至少必须把有关信息向他们真实地、及时地披露，严禁内幕操作。而且，经营者购买本企业股份时的价格不得低于当时本企业的每股净资产价值。
关于印发《信用卡业务管理办法》的通知
中国人民银行
关于印发《信用卡业务管理办法》的通知
银发[1996]27号
1996年1月26日，中国人民银行
中国人民银行各省、自治区、直辖市、计划单列市分行, 各国有商业银行,其他商业银行:
现将《信用卡业务管理办法》发给你们, 请组织所属分支机构, 辖内外资、中外合资银行和特约单位、持卡人认真执行。有关银行须自本办法下发之日起两年内按《信用卡业务管理办法》第九条的规定将现有的单位卡更换完毕。
信用卡业务管理办法
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的需要，规范和管理信用卡业务，促进我国信用卡业务的健康发展，制定本办法。
第二条 凡在中华人民共和国境内经办信用卡业务的商业银行及其分支机构、持卡人和受理信用卡的特约单位，必须遵守本办法的规定。
第三条 本办法所称信用卡，是指中华人民共和国境内各商业银行（含外资银行、中外合资银行，以下简称商业银行）向个人和单位发行的信用支付工具。
信用卡具有转帐结算、存取现金、消费信用等功能。
第四条 信用卡按使用对象分为单位卡和个人卡；按信誉等级分为金卡和普通卡；按币种分为人民币卡和外币卡；按载体材料分为磁条卡和智能卡（下称ＩＣ卡）。
第五条 商业银行未经中国人民银行批准不得发行信用卡。
非金融机构、非银行金融机构、境外金融机构的驻华代表机构不得经营信用卡业务。
第六条 中国人民银行负责全国信用卡业务的管理和协调工作。各发卡银行负责本系统信用卡业务的组织、管理和协调工作。
第七条 经营信用卡业务的商业银行，应根据本办法及中国人民银行颁发的其他有关规章制度，制订信用卡业务章程，并报经中国人民银行批准。
第八条 各商业银行的信用卡部为内部业务部门，不得办成实行独立核算、自成体系的法人机构。
第二章 业务规则
第九条 单位卡必须在卡面左下方的左边凸印“ＤＷＫ”字样，在“ＤＷＫ”字样的右边凸印持卡人姓名（拼音）。
第十条 各银行发行的磁条卡、ＩＣ卡，须执行国家技术监督局和中国人民银行颁布的有关标准，但参加国际信用卡组织并发行带有国际组织标记的信用卡除外。
第十一条 单位或个人领取信用卡，应按规定向发卡银行交存备用金。
第十二条 发卡银行可根据申请人的资信程度，要求其提供担保。担保的方式可采用保证、抵押或质押。
第十三条 信用卡备用金存款利息，按照中国人民银行规定的活期存款利率及计息办法计算。
以定期存款质押的，其定期存款按照中国人民银行规定的定期存款利率及计息办法计算。
第十四条 发卡银行吸收的信用卡备用金和以定期存款质押的存款应按规定比例向人民银行当地分支机构缴存存款准备金。
第十五条 发卡银行应建立授权审批制度。
持卡人凭信用卡办理转帐结算、支取现金时，超过规定限额的必须取得发卡银行的授权。
第十六条 单位卡持卡人不得凭信用卡在异地和其领卡城市范围内银行网点及自动柜员机上提取现金。
第十七条 允许持卡人在本办法规定的限额和期限内进行消费用途的透支，透支限额为金卡1万元、普通卡5千元。
第十八条 信用卡的透支期限最长为60天。
第十九条 信用卡透支利息，自签单日或银行记帐日起15日内按日息万分之五计算，超过15日按日息万分之十计算，超过30日或透支金额超过规定限额的，按日息万分之十五计算。透支计息不分段，按最后期限或最高透支额的最高利率档次计息。
第二十条 各发卡银行的透支业务须纳入其信贷规模进行管理。透支额转入短期贷款核算。
第二十一条 恶意透支是指持卡人以非法占有为目的，超过规定限额或规定期限，并且经发卡银行催收无效的透支行为。
第二十二条 特约单位不得以任何理由拒绝受理持卡人合法持有的、签约银行发行的有效信用卡，不得因持卡人使用信用卡而向其收取附加费用。
第二十三条 特约单位不得通过压卡、签单和退货等方式支付持卡人现金。
第二十四条 各商业银行应按如下标准向特约单位收取信用卡交易手续费：
（一）人民币信用卡，不得低于交易金额的2％；
（二）境外机构发行、在中国境内使用的信用卡，不得低于交易金额的4％。
境内银行与境外机构签订信用卡代理收单协议，其利润分配比率按境内银行与境外机构分别占特约单位所交手续费的37．5％和62．5％执行。
第二十五条 外币信用卡的业务规则，另行制定。
第三章 业务管理
第二十六条 商业银行开办信用卡业务须报经中国人民银行批准；其所属分、支行办理信用卡业务，须报辖区内中国人民银行分、支行备案。
第二十七条 开办信用卡业务的银行，必须具备以下条件：
（一）符合《中华人民共和国商业银行法》和中国人民银行补充规定的资产负债比例监控指标；
（二）相应的内部管理机构；
（三）合格的管理人员和技术人员；
（四）健全的管理制度和安全制度；
（五）必要的电信设备和营业场所；
（六）中国人民银行规定的其他条件。
第二十八条 申请开办信用卡业务的银行，应向中国人民银行提交下列资料：
（一）申请报告；
（二）信用卡章程及卡样；
（三）信用控制、风险管理计划及电信设备配备情况；
（四）信用卡部门主要负责人简历及有关情况；
（五）参加国际信用卡组织的有关资料；
（六）中国人民银行要求提供的其他资料。
第二十九条 信用卡章程应载明以下内容：
（一）信用卡名称、种类、发行对象；
（二）信用卡的使用范围；
（三）各项手续费收费标准；
（四）发卡银行与特约单位、持卡人三方的权利、义务和责任；
（五）中国人民银行要求的其他事项。
第三十条 商业银行发行外币信用卡、ＩＣ卡，以及修改信用卡章程，须报经中国人民银行批准。
第三十一条 参与信用卡业务的各银行应在开办信用卡业务中逐步开展收单、机具、信息、受卡等方面的合作。
第三十二条 开办信用卡业务的各银行总行须按季向中国人民银行报送信用卡业务统计报表，其发行信用卡的分、支机构须按月向人民银行当地分、支机构报送信用卡业务统计报表。
第四章 信用卡的申领与销户
第三十三条 凡在中华人民共和国境内金融机构开立基本存款帐户的单位可申领单位卡。单位卡可申领若干张，持卡人资格由申领单位法定代表人或其委托的代理人书面指定和注销。
凡具有完全民事行为能力的公民可申领个人卡。个人卡的主卡持卡人可为其配偶及年满18周岁的亲属申领附属卡，附属卡最多不得超过两张，主卡持卡人有权要求注销其附属卡。
第三十四条 单位或个人申领信用卡，应按规定填制申请表，连同有关资料一并送交发卡银行。对符合条件的，发卡银行为申领人开立信用卡帐户，并发给信用卡。
第三十五条 单位卡帐户的资金一律从其基本存款帐户转帐存入，不得交存现金，不得将其他存款帐户和销货收入的款项存入单位卡帐户。
个人卡帐户的资金只限于其持有的现金存入或以其工资性款项及属于个人的其他合法收入转帐存入。严禁将单位的款项转帐存入个人卡帐户。
第三十六条 信用卡仅限于合法持卡人本人使用，持卡人不得出租或转借帐户。
第三十七条 持卡人还清透支本息后，属于下列情况之一的可以办理销户：
（一）信用卡有效期满45天后，持卡人不更换新卡的；
（二）信用卡挂失满45天后，没有附属卡又不更换新卡的；
（三）信誉不佳，被列入止付名单，发卡银行已收回其信用卡45天的；
（四）持卡人因故死亡，发卡银行已回收其信用卡45天的；
（五）持卡人要求销户或担保人撤销担保，并已交回全部信用卡45天的；
（六）信用卡帐户两年（含）以上未发生交易的；
（七）持卡人违反其他规定，发卡银行认为应该取消资格的。
第三十八条 发卡银行办理销户，应当收回信用卡。有效卡无法收回的，应当将其止付。
销户时，单位卡帐户余额转入基本存款帐户，不得提取现金。
第三十九条 信用卡遗失或被盗，持卡人应立即持本人身份证或其他有效证明，就近向发卡银行或代办银行申请挂失，并按规定提供有关情况，办理挂失手续。
第四十条 持卡人申请挂失后，找回信用卡的，可申请撤销挂失止付。
第五章 转帐结算
第四十一条 持卡人可持信用卡在特约单位购物消费。单位卡不得用于10万元以上的商品交易、劳务供应款项的结算。
第四十二条 持卡人凭卡购物消费时，需将信用卡和身份证一并交特约单位经办人。ＩＣ卡、照片卡免验身份证。
第四十三条 特约单位经办人员受理信用卡时，应审查下列内容：
（一）确为本单位可受理的信用卡；
（二）信用卡在有效期内，未列入“止付名单”；
（三）签名条上没有“样卡”或“专用卡”字样；
（四）信用卡无打洞、剪角、毁坏或涂改的痕迹；
（五）持卡人身份证或卡片上的照片与持卡人相符；
（六）卡片正面的拼音姓名与卡片背面的签名和身份证上的姓名一致。
第四十四条 特约单位受理信用卡审查无误的，应在签购单上压卡，填写实际结算金额、用途、持卡人身份证号码、特约单位名称和编号。如超过支付限额的，应向发卡银行索权并填写授权号码，交持卡人签名确认，同时核对其签名与卡片背面签名是否一致，无误后，将信用卡、身份证和第一联签购单交还给持卡人。
审查发现问题的，应及时与签约银行联系，征求处理意见。对止付的信用卡，应收回并交还发卡银行。
第四十五条 特约单位在每日营业终了，应将当日受理的信用卡签购单汇总，计算手续费和净计金额，并填写汇（总）计单和进帐单，连同签购单一并送交收单银行办理进帐。
第四十六条 持卡人要求退货的，特约单位应使用退货单压（刷）卡，并将退货单金额在当日签购单累计金额中抵减，退货单随签购单一并送交收单银行。
第四十七条 收单银行接到特约单位送交的各种单据，经审查无误后，为特约单位办理进帐，并与发卡银行清算资金。
第四十八条 发卡银行（或代理银行）收到收单银行通过同城票据交换或本系统联行划转的各种单据后，为持卡人办理付款手续。
第四十九条 持卡人在异地凭卡通过银行向收款人办理转帐时，银行应按特约单位的有关处理规定处理。
第六章 存取现金
第五十条 个人卡持卡人或其代理人交存现金，应在发卡银行或其代理银行办理。
持卡人凭信用卡在发卡银行或代理银行交存现金的，银行应在存款单上压卡，经审查并收妥现金后，将存款单回单联及信用卡交给持卡人。
持卡人委托他人在不压卡的情况下代为办理交存现金的，代理人应在信用卡存款单上填写持卡人的卡号、姓名、存款金额等内容，并将现金送交银行办理交存手续。
第五十一条 持卡人在银行支取现金时，应将信用卡和身份证一并交银行或代理银行。ＩＣ卡、照片卡免验身份证。
发卡银行或代理银行压（刷）卡后，填写取现单，经审查无误，交持卡人签名确认。超过支付限额的，代理银行应向发卡银行索权，并在取现单上填写授权号码。办理付款手续后，将现金、信用卡、身份证和取现单回单联交给持卡人。
第五十二条 发卡银行（或代理银行）收到收单银行通过同城票据交换或本系统联行划转的各种单据后，为持卡人办理收、付款手续。
第七章 法律责任
第五十三条 发卡银行有下列情形之一的，由中国人民银行责令改正，并处以5万元至30万元的罚款。
（一）未经批准开办信用卡业务的；
（二）未经批准发行ＩＣ卡、外币信用卡的。
第五十四条 非金融机构、非银行金融机构、境外金融机构的驻华代表机构违反规定经营信用卡业务的，由中国人民银行依法予以取缔，并对其处以10万元至50万元的罚款。
第五十五条 发卡银行有下列情形之一的，由中国人民银行责令改正，没收非法所得，并处以5万元至10万元的罚款；情节严重或逾期不改的，可责令其营业机构停业整顿。
（一）不执行本办法规定的技术标准的；
（二）随意降低手续费标准的；
（三）不执行本办法规定的透支利率及计息办法的。
第五十六条 发卡银行违反本办法规定，不向中国人民银行报批信用卡章程、报送备案材料和业务报表的，由中国人民银行责令改正；逾期不改的，处以1万元至10万元罚款。
第五十七条 发卡银行有下列情况之一的，按照《中华人民共和国商业银行法》和现金管理的有关规定给予相应处罚：
（一）不执行规定的存款利率的；
（二）不按规定向中国人民银行缴存存款准备金的；
（三）违反规定帮助持卡人提取现金的。
第五十八条 发卡银行未按规定时间将止付名单发至特约单位造成资金损失的，由发卡银行承担经济责任。
第五十九条 发卡银行或代理银行违反本办法规定，帮助单位卡持卡人将其他存款帐户或销货收入的款项转入其信用卡帐户的，或帮助个人卡持卡人将其他款项转入其信用卡帐户的，处以5万元至10万元罚款。
第六十条 持卡人使用单位卡进行透支的，由其单位承担透支金额的偿还和支付透支利息的责任。持卡人使用个人卡附属卡发生透支的，由其主卡持卡人承担透支金额的偿还和支付透支利息的责任；主卡持卡人丧失偿还能力的，由其附属卡持卡人承担透支金额的偿还和支付透支利息的责任。
第六十一条 持卡人与特约单位出现的纠纷由双方自行解决。持卡人不得以纠纷为由拒绝偿还因使用信用卡而发生的债务。
第六十二条 持卡人必须妥善保管和正确使用其信用卡，否则，因此造成的资金损失，由其自行承担。
第六十三条 持卡人办理挂失后，被冒用造成的损失，有关责任人按照信用卡章程的规定承担责任。
第六十四条 单位卡持卡人违反本办法规定用于10万元以上商品交易、劳务供应款项结算的，对其处以5万元至10万元罚款。
第六十五条 单位卡持卡人违反本办法规定，将基本存款帐户以外帐户、销货收入的款项转入或将现金存入其信用卡帐户的，除责令其转回基本存款帐户外，对其处以5万元至10万元罚款。
个人卡持卡人违反本办法规定，将单位的款项转入其信用卡帐户的，除责令其退回外，对其处以5千元至1万元罚款。
第六十六条 持卡人违反本办法规定套取现金的，对其按套取现金数额的30％至50％处以罚款。
第六十七条 持卡人违反本办法规定，出租或转借信用卡及其帐户的，除责令其纠正外，对其按帐户出租、转借发生的金额处以5％但不低于1千元罚款，并没收其非法所得。
第六十八条 持卡人恶意透支的，依法追究其刑事责任。
第六十九条 特约单位受理信用卡时，应当按照规定的操作程序办理，否则因此造成的资金损失，由其自行承担。
第七十条 特约单位工作人员参与欺诈银行活动，构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第七十一条 银行工作人员与持卡人或特约单位串通参与欺诈活动，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七十二条 伪造、盗用信用卡，使用伪造、作废的信用卡，冒领冒用、涂改信用卡骗取财物的，应依法对其处罚，并追究刑事责任。
第八章 附 则
第七十三条 信用卡业务结算凭证的格式、联次、颜色、使用办法由中国人民银行总行统一规定，各发卡银行总行负责印制。
第七十四条 各银行办理信用卡业务，根据规定分别收取年费、特约单位手续费、异地存取款手续费、异地转帐手续费、挂失手续费、卡片工本费等费用。
第七十五条 本办法由中国人民银行总行负责解释、修改。
第七十六条 本办法自1996年4月1日起实行。中国人民银行《信用卡业务管理暂行办法》（银发〔1992〕298号文）同时废止。
