关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知
中国证券监督管理委员会
关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知
证监会计字[2004]1号
各上市公司、会计师事务所：
最近，上市公司财务信息披露暴露出一些较为严重的问题，为真实、公允地反映上市公司的财务状况和经营成果，促进证券市场健康发展，现就上市公司财务信息披露提出以下几点要求：
一、关于各项损失准备的计提
上市公司应建立、健全有关应收款项坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、委托贷款减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度，对公司各项资产的潜在损失作出适当估计，并根据有关会计准则和制度的规定，计提必要的准备并作相应会计处理。公司经理层应按董事会的要求提供书面材料，详细说明损失估计及会计处理的具体方法、依据、数额；需要核销相关项目的，公司经理层还应向董事会提供被核销方的财务状况或法院裁决结果等具体核销依据，董事会应对上述事项做出专门决议，并在定期报告中公布所核销项目的催讨情况等。公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。损失准备和核销金额巨大的，还应按照证券交易所股票上市规则和公司章程对投资权限的有关规定提交股东大会批准。损失准备和核销涉及关联交易的，董事会或股东大会应按照证券交易所股票上市规则和公司章程对关联交易的有关规定履行决策程序。
上市公司不得为粉饰财务状况和经营成果，利用资产减值及会计估计变更调节各期利润。不得利用资产减值准备的机会“一次亏足”，在前期巨额计提后大额转回，随意调节利润；也不得不计提或少计提关联方欠款可能发生的坏账损失；不得随意变更计提方法和计提比例。如果公司滥用各项损失准备的计提、转回调节利润，有关责任人应承担相应的责任。
注册会计师在审计中应根据独立审计准则的要求，以应有的职业谨慎态度实施审计，获取充分、适当的审计证据，对上市公司所作的会计估计和处理是否适当作出实质性的判断，并恰当地表示审计意见。不能以强调事项代替发表意见，混淆会计报表错报与审计范围受到限制的概念。当公司计提减值准备的方法、比例发生变更时，应充分关注变更的理由及其对公司财务状况和经营成果的影响，并恰当地表示审计意见。当变更理由不合理或不充分，公司董事会又不接受纠正建议的，注册会计师应当考虑对审计意见的影响。
二、关于关联方关系及关联交易价格的公允性
上市公司关联交易的价格与交易对象的帐面价值或其市场通行价格存在较大差异，且对公司财务状况和经营成果产生重大影响的，董事会应对定价依据等作出充分披露，并按照证券交易所股票上市规则的有关规定履行必要的程序。
上市公司不得利用与关联方之间显失公允的交易调节利润，在核算时违背有关会计准则和制度的规定；不得将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，逃避关联方关系及交易的披露，调节利润。如果公司存在利用关联方交易调节利润的情形，有关责任人应承担相应的责任。
注册会计师在审计中应对关联交易的真实性、合法性、有效性，交易价格的公允性，信息披露的充分性与准确性予以适当的关注，并恰当地表示审计意见。尤其要关注关联方关系非关联化问题，对于与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排，并视其重要性程度考虑对审计意见的影响。
三、关于会计差错更正
为了保证经营活动的正常进行，上市公司应建立健全内部稽核制度，保证会计资料的真实、完整。对于日常会计核算中由于抄写错误、会计政策使用上的差错以及会计估计错误等原因造成会计差错，应当根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定处理。公司经理层应向董事会提交有关书面材料，详细说明差错的原因、内容和对公司财务状况和经营成果的影响，董事会应对上述事项做出专门决议，并根据有关会计准则和制度的规定，恰当地进行会计处理。公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。公司存在会计差错情形的应当按中国证监会的有关规定，以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。
上市公司不得利用会计差错更正调节利润，如果公司滥用会计差错更正调节利润，有关责任人应承担相应的责任。
注册会计师在审计时应对公司作出的会计差错更正处理与披露，尤其是对会计差错更正的原因予以适当关注，并恰当地表示审计意见。如果发现公司存在滥用会计差错更正的情况，应当要求纠正，公司董事会不接受纠正建议的，注册会计师应当考虑其对审计意见的影响。
四、关于审计范围受到限制
上市公司不得限制注册会计师为确保经审计财务报告质量而依法实施必要的审计程序，不得以节省审计费用等理由限制注册会计师的审计范围。
注册会计师在接受上市公司审计委托时应充分考虑审计范围是否会受到限制。接受委托后，审计范围受到限制而且这种限制会对公司财务状况和经营成果造成较大影响时，注册会计师应根据审计准则和职业道德规范的要求，恰当地表示审计意见，或考虑采取撤出审计等措施。
注册会计师不得在明知公司财务报告严重不合法、不公允，或在未实施必要的审计程序，未取得必要的审计证据情况下，以审计范围受到限制为由，发表不恰当的审计意见。
五、关于重大不确定性
上市公司存在未决诉讼、仲裁、为其他单位提供债务担保、持续经营能力可能存在问题等重大不确定事项时，公司经理层及董事会应根据公司实际情况作出谨慎的判断，并根据有关会计准则和制度及其他法规的规定，进行相应会计处理并作充分披露。公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。
上市公司不得以存在重大不确定性为由，对可能承担的损失不予确认和计量，或限制注册会计师实施必要的审计程序。如果公司存在以上行为，导致所披露的财务报告不能如实反映公司的财务状况和经营成果，有关责任人应承担相应的责任。
注册会计师应根据审计准则和其他规范的要求，对公司会计处理和披露情况给予适当关注，并恰当地表示审计意见。不确定事项不等于审计范围受到限制，注册会计师不得为规避自身的风险，而在未实施必要的审计程序，未取得必要的审计证据情况下，以存在重大不确定性为由，发表不恰当的审计意见。
六、关于资产评估事项
拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一致。资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。上市公司在对各种会计要素进行初次和后续确认计量时，如涉及评估报告数据，应充分考虑评估报告所涉及交易的真实性和合法性、假设的合理性、各种数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性等因素对会计要素确认计量结果的影响，确保公司财务报告能真实反映其财务状况和经营成果。
上市公司不得出于不当动机，要求资产评估机构出具不实的资产评估报告。如果公司要求资产评估机构出具不实的资产评估报告，有关责任人应承担相应的责任。
资产评估机构应恪守职业道德，严格按照评估准则和程序，实事求是地出具评估报告，不得片面追求收入而出具与事实不符的评估报告。资产评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，禁止根据不切实际的各种简单假设进行随意的评估。
为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。
注册会计师在审核上市公司各种会计要素进行初次和后续确认计量时，应对评估报告所涉及交易的真实性和合法性、假设的合理性，各项数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性，以及会计和披露的合规性等方面给予适当关注，并恰当地表示审计意见。
自本文发布之日起，中国证监会1999年10月10日发布的《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[1999]17号）同时废止。
二○○四年一月六日
大连市劳动保护条例
辽宁省人大常委会
大连市劳动保护条例
辽宁省人大常委会
（1995年8月31日辽宁省大连市第十一届人民代表大会常务委员会第二十次会议通过 1995年9月28日辽宁省第八届人民代表大会常务委员会第十七次会议批准）
目 录
第一章 总 则
第二章 劳动保护措施
第三章 劳动保护管理
第四章 劳动保护监督检查
第五章 奖励与处罚
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 为加强劳动保护，保障劳动者在劳动生产过程中的安全和健康，根据《中华人民共和国劳动法》及有关法律、法规，结合大连市实际，制定本条例。
第二条 本条例所称劳动保护，是指为保护劳动者在劳动生产过程中的安全和健康所采取的各种措施，包括安全生产、劳动安全、劳动卫生、工作时间和休息休假、女职工和未成年工特殊保护等。
第三条 本条例适用于大连市行政区域内的所有企业、个体经济组织（以下统称用人单位）和与之形成劳动关系的劳动者。
国家机关、事业单位、社会团体和与之建立劳动合同关系的劳动者，依照本条例执行。
第四条 劳动保护工作，应贯彻安全第一、预防为主的方针，坚持发展生产力和保护生产力相统一的原则，实行企业负责、行业管理、国家监察、群众监督的管理体制，积极引进和推广先进的科学技术，不断完善各项措施，提高劳动保护工作的管理水平。
第五条 各级人民政府应加强对劳动保护工作的领导，把劳动保护工作纳入国民经济和社会发展规划及年度计划。市及县（市）、区劳动局是同级人民政府负责劳动保护工作的主管部门，对劳动保护工作实行综合监督管理和国家监察。
各级卫生部门对本行政区域内用人单位的劳动卫生工作，从预防医学的角度实施监督。
各级工会组织依法对劳动保护工作实行群众监督。
第六条 各级人民政府所属有关部门，应按照国家规定，各司其职，分工协作，密切配合，认真做好对劳动保护工作的监督管理，保证国家劳动保护法律、法规和本条例的贯彻实施。
第七条 用人单位必须严格执行国家劳动保护法律、法规、规定、标准和本条例，为劳动者提供良好的劳动条件和作业环境，保障劳动者的安全与健康。
第八条 劳动者在劳动生产过程中必须遵守国家劳动保护法律、法规、规定、标准和本条例，遵守本单位劳动纪律、劳动保护规章制度和安全技术操作规程；对用人单位管理人员违章指挥、强令冒险作业，有权拒绝执行；对危害生命安全和身体健康的行为，有权提出批评、检举和控告
。
第二章 劳动保护措施
第九条 新建、改建、扩建工程项目和技术改造项目、引进项目（以下简称建设项目）的可行性论证，应包括劳动保护内容。建设项目中的劳动保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。建设项目的可行性论证、劳动保护设施的初步设计和竣工，须经劳动
、卫生部门和工会组织审查同意。设计未经审查同意的，不得施工；竣工验收不合格的，不准投产使用。
第十条 用人单位的作业环境、设施、使用的设备、原材料、防护用品、安全检测仪器等和各种生产工艺过程以及各种设备的设计、制造、安装，必须符合国家、行业安全技术标准和规范。
用人单位从国外引进生产设备，必须同时引进或者采用国内配套的符合国家、行业安全技术标准和规范的劳动保护设施，并与引进的主体生产设备同时安装、同时投入使用。
第十一条 用人单位对作业环境中的粉尘、毒物、噪声等有毒有害因素和有坠落、坍塌、淹溺、物体打击、触电、爆炸等危险作业，应按照国家、行业安全技术标准和规范，采取必要可靠的防护措施，保证劳动安全和卫生。
第十二条 用人单位必须严格执行国家和行业有关生产、储存、经营、运输和使用易燃易爆、剧毒、强腐蚀等危险品的安全技术标准和规范。在可能发生爆炸、火灾、毒气泄漏等处，应配备紧急情况下进行抢救和安全疏散的设施。
第十三条 用人单位制造、引进、使用的锅炉、压力容器、压力管道、起重机械、电梯、厂内机动车辆和防雷装置，应经法定检验部门进行检验，取得劳动行政主管部门颁发的安全性能监检证或安全使用许可证后，方能投入使用，并定期进行检验。
第十四条 用人单位从事下列生产经营活动，应经劳动行政主管部门进行安全审查认证：
（一）锅炉、压力容器和压力管道的设计、制造、安装、维修；
（二）起重机械、电梯的制造、安装、维修；
（三）特种劳动防护用品的生产、销售；
（四）建筑施工；
（五）矿产资源的开采；
（六）安全装置及安全防护装置的生产；
（七）其他危险性较大的生产设备的设计、制造和安装等。
第十五条 用人单位对各种设备、设施（包括劳动保护设施），必须定期检修和保养，保证其完好有效。对作业场所内的粉尘、毒物、噪声、高温等职业危害，应定期自测自检，并接受劳动、卫生部门依法进行的检测。对发现的事故隐患和职业危害应及时治理，对于治理难度较大的，
必须进行登记、评估，制定治理规划，按期治理，并逐级报告上级有关部门。
第十六条 用人单位必须编制劳动保护技术措施年度计划和长远规划。劳动保护技术措施所需经费应列入年度财务计划，用于提高劳动保护技术措施水平和改善劳动条件。
第三章 劳动保护管理
第十七条 用人单位必须依据国家劳动保护法律、法规、规定、标准和本条例，建立健全本单位的劳动保护责任制及劳动保护检查、事故报告、劳动保护培训、设备管理等制度和安全技术操作规程。
第十八条 用人单位法定代表人、生产经营负责人或承包人，是本单位劳动保护的第一责任人。用人单位法定代表人、生产经营负责人或承包人、主管安全生产的负责人，必须参加劳动行政主管部门和经济综合管理部门组织的劳动保护专业知识培训，并在职责范围内做好劳动保护工作
。
第十九条 用人单位法定代表人、生产经营负责人或承包人，每年应至少向职工大会或职工代表大会报告一次劳动保护工作情况。
第二十条 用人单位根据生产规模和特点，要有相应的劳动保护管理机构或配备专、兼职管理人员。劳动保护专、兼职管理人员，应当熟悉和掌握国家劳动保护法律、法规、规定、标准和本条例及本单位生产情况和劳动保护专业知识，具有相应的工作能力和经验。
第二十一条 用人单位必须按下列要求做好劳动保护教育工作：
（一）深入开展劳动保护宣传活动，经常对劳动者进行国家劳动保护法律、法规、规定、标准和本条例及本单位劳动保护规章制度和安全技术操作规程的教育；
（二）对新录用的劳动者必须进行入厂教育、车间教育和班组教育，经劳动保护知识考试合格后，方可上岗；
（三）在采用新的生产工艺、使用新的技术设备、制造新的产品或调整劳动者工作时，必须对劳动者进行新的操作方法和新岗位的劳动保护知识教育，经考试合格后，方可进入操作岗位。
第二十二条 从事电气（电业系统除外）、锅炉、压力容器、金属焊接、起重机械、电梯、厂内机动车辆、建筑登高架设等特种作业人员，必须参加劳动行政主管部门组织的专业安全培训考核，取得相应的特种作业证书后，方可上岗作业。
第二十三条 用人单位发生因工伤亡事故，应按照《辽宁省职工因工伤亡事故处理条例》的规定进行报告、调查、处理。
劳动行政主管部门应当按照《辽宁省职工因工伤亡事故处理条例》，对用人单位发生的因工伤亡事故做好调查处理工作。
第二十四条 用人单位对新录用的劳动者，应进行就业前的健康检查，对患有职业禁忌症者，不得安排从事禁忌的劳动。对接触有毒有害物质作业的人员，按国家规定的检查内容至少每年进行一次健康检查，其他人员按国家、省、市有关规定执行，国家、省、市没有规定的，由用人单
位组织定期检查，并建立职业健康档案。对诊断为职业病者，必须及时调离原劳动岗位并妥善安置。
第二十五条 用人单位收到医疗单位出具的急性职业病诊断书和卫生部门认可的职业病诊断机构出具的职业病诊断书后，必须填写《职业病报告表》，并于一周内报卫生、劳动部门，卫生、劳动部门接到报告后，按国家有关规定处理。
第二十六条 用人单位应按国家规定，为劳动者配备必要的劳动防护用品，并指导和监督正确使用；为接触有毒有害物质和从事高温季节作业的劳动者，采取保健措施、发放劳动保健食品或者费用。
第二十七条 用人单位必须严格执行国家、省、市关于女职工和未成年工劳动保护的有关规定，做好女职工和未成年工的特殊劳动保护工作。
第二十八条 用人单位必须严格执行国家关于工作时间和休息休假的规定。实行不定时工作制和综合计算工时工作制，必须经劳动行政主管部门审查批准。
第二十九条 用人单位必须参加工伤保险，按期缴纳工伤保险基金，使劳动者在工伤、患职业病情况下，获得帮助和补偿。
第三十条 实行承包、租赁经营的，应在承包、租赁合同中明确劳动保护的责任。发包、出租单位对承包、租赁者应进行必要的劳动保护指导，发现其违反劳动保护规定的行为，应予以纠正。
第四章 劳动保护监督检查
第三十一条 各级劳动行政主管部门，应加强对用人单位和行业主管部门贯彻执行国家劳动保护法律、法规和本条例情况的监督检查，定期组织有关部门和专家对用人单位的劳动安全卫生设施的效果进行综合评价，受理和查处对违反劳动保护规定行为的举报。
第三十二条 各级劳动行政主管部门应当配备专职劳动保护监察员，并可根据工作需要，聘请兼职劳动保护监察员。劳动保护专、兼职监察员必须持有辽宁省劳动行政部门核发的证书，并按规定的执法权限执行公务。
第三十三条 专职劳动保护监察员执行公务时，必须持有合法证件或佩带标志，可进入生产作业场所，调阅有关文件、材料等资料，向有关人员了解情况，发现有危及劳动者安全的紧急情况，有权责令用人单位立即改正或停止作业，并及时向劳动行政主管部门和有关部门报告。
第三十四条 用人单位的职工大会或职工代表大会，要定期讨论劳动保护工作，审查劳动保护方案，对违反国家劳动保护法律、法规、规定、标准和本条例的决定、措施，有权要求用人单位或有关部门严肃处理。
第五章 奖励与处罚
第三十五条 有下列情形之一的单位和个人，各级人民政府及有关主管部门和用人单位，应给予表彰和奖励：
（一）贯彻实施国家劳动保护法律、法规、规定、标准和本条例成绩显著的；
（二）在防止伤亡事故、消除职业危害方面取得显著成效或有重大贡献的；
（三）在劳动保护方面取得重大科研成果或发明创造、技术革新，对加强劳动保护、改善劳动条件有重大贡献，或提出并被采纳的合理化建议取得成效的；
（四）发现事故隐患及时报告或采取紧急措施，为避免事故发生或在事故抢险中有功的；
（五）制止违章指挥、违章作业，使国家、集体、个人财产和人身安全免受重大损害的。
第三十六条 用人单位违反本条例的，劳动行政主管部门可视情节分别给予警告、通报批评、责令限期整改、查封设备、没收非法收入等行政处罚。有下列行为之一的，可以并处罚款：
（一）违反第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十五条、第三十条规定之一的，处1000元以上50000元以下罚款；
（二）违反第十三条规定的，处5000元以上10000元以下罚款；
（三）违反第十四条规定的，处10000元以上50000元以下罚款；
（四）违反第二十一条规定的，处1000元以上10000元以下罚款；
（五）违反第二十二条规定的，每发现一人未持证上岗，处1000元罚款；
（六）违反第二十六条规定的，处1000元以上5000元以下罚款；
（七）违反第二十七条规定，每侵犯一名女职工和未成年工合法权益的，处100元以上3000元以下罚款；
（八）违反第二十八条规定，不与工会和劳动者协商，超过国家规定延长工作时间时限，每名劳动者每超过工作一小时的，处100元罚款，未经批准实行不定时工作制和综合计算工时工作制的，处5000元以上10000元以下罚款。
对按本条前款被罚款的单位，可同时对责任人处500元以上1000元以下罚款。
第三十七条 违反本条例第二十七条规定，对女职工和未成年工造成损害的，除按本条例第三十六条第（七）项规定处罚外，用人单位还应承担受害者每人5000元以下赔偿金。
违反本条例第二十八条规定，拒不支付劳动者延长工作时间应得工资报酬的，除按本条例第三十六条第（八）项规定处罚外，还应按相当于支付劳动者工资报酬总和的一至五倍支付劳动者赔偿金。
具体赔偿金额由当事人双方协商，如有争议由劳动行政主管部门裁定。
第三十八条 用人单位违反国家劳动保护法律、法规和本条例，造成职工急性中毒事故或伤亡事故，由劳动行政主管部门责令制定整改措施，并可按每中毒或重伤或死亡一名劳动者罚款10000元以下的标准处罚；情节严重的，提请同级人民政府决定停产整顿。
用人单位对发生的急性中毒或伤亡事故隐瞒、拖延不报或谎报的，以及故意破坏或伪造事故现场的，由劳动行政主管部门责令改正，可并处20000元以下罚款。
对造成劳动者伤亡的责任者，可按有关规定处以罚款。
第三十九条 对具有数种违反本条例行为的，劳动行政主管部门应分别决定处罚，合并执行；不能合并执行的，可以从重处罚。对数次（二次以上）违反本条例的，可以加重处罚，按原罚款标准二至五倍计算罚款金额。
第四十条 对违反国家劳动保护法律、法规和本条例的用人单位责任人，有关主管部门和单位应给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十一条 对违反国家劳动保护法律、法规和本条例造成严重后果的有关部门的主要负责人和责任者，由上级主管部门给予行政处分，直至追究刑事责任。
第四十二条 劳动者在劳动生产过程中，违反劳动纪律，不遵守劳动保护的有关规定，按照国务院《企业职工奖惩条例》给予行政处分或者经济处罚。
第四十三条 违反本条例，属于卫生、公安、环保、工商等行政部门管理职权的，上述部门应按国家法律、法规的规定予以处罚。
第四十四条 劳动行政主管部门实施行政处罚，应下达处罚决定书，罚没款必须使用财政部门统一印制的罚没款票据，罚没款全部上缴同级财政。
第四十五条 用人单位缴纳的罚款，在企业管理费或税后自有资金中列支，不得摊入成本；责任人缴纳的罚款，从本人收入中支付。
第四十六条 当事人对行政处罚决定不服的，可以依照《行政复议条例》和《中华人民共和国行政诉讼法》的规定申请复议或起诉。复议或诉讼期间，不影响行政处罚决定的执行。
当事人逾期不申请复议，也不向人民法院起诉，又不履行处罚决定的，做出处罚决定的机关可以申请人民法院强制执行。
第四十七条 劳动行政主管部门、其他有关部门及其监督检查人员应秉公执法，对滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、贪污受贿的，按照国家规定给予行政处分；造成经济损失的，依法赔偿，并追究其责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第四十八条 大连市人民政府可根据本条例制定单项实施办法。
第四十九条 本条例应用中的具体问题由大连市人民政府负责解释。
第五十条 本条例自公布之日起施行。
1995年9月28日
