国家体改委、国家国有资产管理局关于做好原有股份有限公司规范工作的通知
国家体改委 等
国家体改委、国家国有资产管理局关于做好原有股份有限公司规范工作的通知
1995年9月20日，国家体改委、国家国有资产管理局
各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府，国务院有关部门：
为认真贯彻执行《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（以下简称国务院17号文），国家经贸委、国家体改委、国家国有资产管理局等有关部门于8月16日召开会议，对原有公司的规范工作做了总体安排，要求有关部门按原公司审批职责的分工，对原有公司进行规范。会议明确，原有股份有限公司的规范工作由国家体改委组织实施。现将有关事项通知如下：
一、规范的目的
以建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为目标，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），公司以其全部财产依法自主经营、自负盈亏，独立行使民事权利，承担民事责任；公司建立规范的组织管理制度，切实承担资产保值、增值的责任，建立符合社会主义市场经济要求的运行机制。出资者依法享有权益，对公司承担有限责任。
二、规范的基本要求
（一）理顺政府部门对公司的管理关系
公司与政府部门在行政上脱钩，不再具有隶属关系。凡国家公务员担任或兼任董事、监事、经理及其他高级管理职务的，一律依法清退。公司不向政府行政部门上缴任何形式的管理费，政府行政部门不得以行政手段任免公司董事、监事、经理及其他高级管理人员。政府相关部门负责对公司按规定发放文件，办理出国人员政审、职工晋升技术职称等事宜。
（二）完善公司股权管理制度
公司应制定股权管理细则，明确股权管理的机构、人员及职责、股权登记及变更的办法、股东名册的管理办法、保障股东行使权利和履行义务的措施等。公司股票或股权证按有关规定实行托管的，应继续托管，并严格执行托管办法。
凡有国有资产入股的公司，其产权界定、资产评估、折股、股权设置、资产处置、国有股持股单位等须符合国家有关规定，不符合的要到省级以上国有资产管理部门重新办理上述内容的确认手续。
任何自然人不得替代国家股或国有法人股持股单位充当股东。国家股或国有法人股持股单位委派的股东代表要按照法律规定的程序出席股东会，依法行使权利。国家股或国有法人股持有单位要建立严格的管理办法和考核制度，保证国有资产安全、增值。
（三）理顺公司法人治理结构
公司建立完善的法人治理结构。公司董事、董事会、董事长、监事、监事会、监事会召集人及经理产生程序、任职条件、任期和议事规则，应符合《公司法》的规定，不符合的要坚决纠正。股东会、董事会、经理层应按公司章程建立工作细则，并分别建立会议记录制度。实行母子公司体制的公司，应明确界定母公司与子公司、分公司及其他分支机构的关系及各自的经营权限和经济责任。公司董事和由股东代表出任的监事由股东大会选举产生。公司经理由董事会按公司章程实行聘任。根据工作需要，符合任职条件的党组织负责人可以通过法定程序进入董事会或监事会，与公司的董事、监事、经理人员交叉任职。
（四）强化公司股本金管理
公司注册资本必须是公司的实收股本金。公司的注册资本不允许撤回，注册资本登记不实的，要核清公司实收股本金后，进行注册资本变更登记。公司注册资本必须符合《公司法》及国家有关法规及部门规章规定的最低限额标准，达不到法定最低限额的，不得以股份有限公司形式存续。公司应以上年末资产负债表为准重新验资，抽逃的资金应在规范期限内予以补足。对于公司已注册登记，但原批准的股本总额未募集到位的，未募足的部分不准许再募。自批准公司之日起，因未募足股本金而在四个月内公司未成立的，原批准文件作废，公司不得再办理筹建事宜。
（五）分离公司办社会的职能
由公司自办的中小学校、医院等公益型机构及相应资产必须剥离，剥离后的机构及资产交由政府管理。公司剥离非经营性资产，应制定资产剥离方案，经充分论证、测算和协商并报经政府有关部门同意后实施。剥离出的国有资产，应明确管理主体。从原公司剥离的服务性机构，可与公司订立服务协议，有偿为公司提供服务。
（六）完善公司财务核算体系和财务管理制度
公司的财务会计制度应符合《公司法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》的规定，不符合的要限期完善。要建立公开、公正的财务监督制度，建立健全内部审计制度。公司要制定向股东或社会定期公布企业财务状况的实施办法，在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法进行审查验证。
（七）完善公司用人、劳动工资的管理办法
公司要建立“能上能下”的用人制度和“能进能出”的用工制度，建立与经济效益、劳动生产率相联系的员工工资、奖金分配制度；公司按国家有关规定办理员工的养老、失业保险；员工的医疗保险按其所在地方的规定办理。
（八）修订公司章程
按照《公司法》要求，重新修订公司章程。公司章程修改及应载明的事项必须符合《公司法》的有关规定，不符合的要进行修订。公司章程必须明确股东的权利、义务，修订后的章程，应报公司审批机关批准。
（九）重新确定公司类型
按照《股份有限公司规范意见》设立的定向募集公司，在股东人数、股份发行范围等方面均不尽相同，根据它们的不同情况，采取如下办法进行处置。
第一、符合《公司法》有关股份有限公司设立条件的定向募集公司，经规范后依法确认为股份有限公司。
第二、股东人数和注册资本均达不到《公司法》规定的股份有限公司条件，但符合有限责任公司条件的定向募集公司，可转为有限责任公司。
第三、既不符合《公司法》有关股份有限公司的规定，也不符合有限责任公司条件的定向募集公司，应依法予以撤消。
三、规范工作的安排
（一）省级人民政府应授权原有股份有限公司的审批部门，牵头做好本地区原有股份有限公司的规范工作。省级人民政府授权的部门应组建专门工作班子，由本部门一位领导负责，建立工作责任制，认真抓好此项工作。
（二）今年年底前，对原有股份有限公司进行统计、调查摸底，编制《原有股份有限公司情况统计表》，搞清原有股份有限公司的基本情况和存在的主要问题，并报国家体改委生产司、国家国有资产管理局企业司备案。原有股份有限公司需对股本金到位情况、股权设置与管理、公司法人治理结构，企业内部改革、企业经济效益和收益分配、企业与外部的关系进行自查，找出规范工作要解决的主要问题。
（三）根据《公司法》及配套法规、国务院17号文和本通知，由公司董事会制定规范工作的实施方案和工作计划，并组织实施。在此基础上，实事求是地写出自评报告，连同公司设立的原批准文件、资产评估报告、国有资产管理部门出具的国有股权审核确认意见、规范工作中重新制作的验资报告和修订后的公司章程草案，报公司审批部门审核或审批。符合规范要求的，公司审批部门签署同意公司重新注册登记的意见。经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司，可直接向公司登记机关申请重新登记，重新登记后，按本通知进行规范。
（四）公司编写自评报告，内容包括：
第一、公司的基本情况，包括公司的名称、地址、法定代表人、设立时间、发起人、股本结构、股权设置、持股单位、资金投向、经营范围、公司章程、公司法人治理结构及管理制度等。
第二、公司存在的主要问题，采取的解决措施和取得的成效。
（五）加强规范工作的组织领导和信息沟通，省级人民政府授权部门要随时掌握规范工作情况和进度，严格按照国家法律、法规和有关政策办事。本地区规范工作结束后，写出总结报告报国家体改委。
广州市贯彻中共中央、国务院《关于实行党风廉政建设责任制的规定》的实施办法
广东省中共广州市委 广州市人民
广州市贯彻中共中央、国务院《关于实行党风廉政建设责任制的规定》的实施办法
中共广州市委 广州市人民政府
第一章 总则
第一条 为加强我市党风廉政建设，明确党政领导班子和领导干部对党风廉政建设应负的责任，保证中共中央、国务院和省委关于党风廉政建设的决策、部署的贯彻落实，维护改革、发展、稳定的大局，根据中共中央、国务院《关于实行党风廉政建设责任制的规定》（中发〔1998
〕16号，以下简称《规定》）和省委、省政府《贯彻执行中共中央、国务院〈关于实行党风廉政建设责任制的规定〉的意见》（粤发〔1999〕1号，以下简称《意见》），并结合我市实际，特制定本实施办法。
第二条 实行党风廉政建设责任制，要以邓小平理论为指导，坚持“两手抓，两手都要硬”的方针，贯彻执行中共中央、国务院和省委、省政府关于党风廉政建设以及反腐败斗争的一系列指示。
第三条 实行党风廉政建设责任制，要坚持党委统一领导，党政齐抓共管，纪委组织协调，部门各负其责，发动群众积极支持、参与。把党风廉政建设作为党的建设和政权建设的重要内容，纳入党政领导班子、领导干部目标管理，与经济建设、精神文明建设和其他业务工作紧密结合，
一起部署，一起落实，一起检查，一起考核。
市委成立党风廉政建设责任制领导小组，加强对党风廉政建设工作的领导。领导小组的职责主要是：
（一）领导并组织协调各单位、各部门全面落实中央、国务院的《规定》、省委、省政府的《意见》和我市的《实施办法》。
（二）检查各单位、各部门执行《规定》的情况，协调解决执行《规定》中遇到的问题，研究有关政策界限。
（三）领导并组织对各区、县级市和市直局以上单位领导班子和领导干部执行《规定》情况的检查考核。
（四）按照干部管理权限，提出纪律处分和组织处理的建议，追究违反《规定》的领导干部的责任。
第四条 实行党风廉政建设责任制，要坚持从严治党、从严治政；立足教育，着眼防范；集体领导与个人分工负责相结合；谁主管，谁负责；一级抓一级，层层抓落实。
第二章 责任内容
第五条 市委、市政府及其职能部门的领导班子对职责范围内的党风廉政建设负全面领导责任。
（一）市委书记、市长对全市的党风廉政建设负总责，对分管单位、部门的党风廉政建设和市委常委、副市长的党风廉政状况负直接领导责任。
（二）市委常委、副市长对分管单位、部门的党风廉政建设和分管单位、部门的党政领导正职的党风廉政状况负直接领导责任。
（三）各区、县级市、市直局以上单位的党政领导正职对本单位、本部门的党风廉政建设负总责，对本单位、本部门领导班子成员和分管的单位、部门的党风廉政建设以及分管单位、部门的领导班子成员的党风廉政状况负直接领导责任。
（四）各区、县级市、市直局以上单位领导班子其他成员，对分管单位、部门的党风廉政建设和分管单位、部门的领导班子正职的党风廉政状况负直接领导责任。
第六条 各级党委（党组）、政府及其职能部门的领导班子、领导干部在党风廉政建设中承担以下领导责任：
（一）贯彻落实中共中央、国务院和省委、省政府关于党风廉政建设的部署和要求，分析研究职责范围内的党风廉政状况，研究制订党风廉政建设工作计划，并组织实施。
（二）坚持“两手抓，两手都要硬”的方针，把党风廉政建设与行政工作、经济工作紧密结合，做到党风廉政建设工作与业务工作同部署，同落实，同检查，同考核。
（三）坚持“标本兼治，综合治理”的方针，根据各时期的工作部署和要求，结合本单位的实际完善管理机制、监督机制，从源头上预防和治理腐败。
（四）组织党员、干部学习邓小平关于党风廉政建设的理论和党的路线方针政策、国家的法律法规、党纪政纪条规，进行党性、党风、党纪和廉政教育。
（五）贯彻落实党和国家的党风廉政法规制度，结合实际情况，制定本单位、本部门的党风廉政规章制度，并组织实施。
（六）履行监督管理职责，对所辖单位、部门的党风廉政建设情况，领导班子和领导干部的党风廉政状况进行监督、检查和考核；对存在问题及时整改。
（七）严格按照规定选拔任用干部，防止和纠正用人上的不正之风。
（八）依法领导、组织并支持执纪执法机关履行职责。
第三章 责任考核
第七条 市委负责领导、组织对各区、县级市、市直局以上单位党政领导班子和领导干部的党风廉政建设责任制执行情况的考核工作。
各区、县级市、市直局以上单位党委（党组）负责领导，组织对自身领导班子和领导干部党风廉政建设责任制执行情况的考核工作，以及对下一级党政领导班子和领导干部党风廉政建设责任制执行情况的考核工作。
第八条 责任考核工作与领导班子和领导干部的考核相结合，与年度考核相结合。
（一）责任考核工作一般按以下三种形式进行，必要时由党委组织专门考核：
1．自我考核。无领导班子届中、届末考察的年份，与各单位的年度考核同步进行。
2．抽查考核。每年结合全市党建、党风、廉政工作大检查，在各单位自查考核的基础上，由党委组织检查组，抽查考核若干单位。
3．上级考核。市成立考核小组，结合各单位领导班子届中、届末考察进行考核工作。市考核小组由市纪委、市委组织部牵头，市委办公厅、市政府办公厅、市人事局、市监察局及市直有关工委参加。
（二）各单位每年自我考核后，应将贯彻落实党风廉政建设责任制的情况和考核结果列入年度总结或工作报告，报上级纪委、组织部。
（三）抽查考核、上级考核后，由检查组、考核组对被考核单位领导班子和领导干部执行党风廉政建设责任制的工作情况提出考核综合材料（含主要成绩、存在问题、整改措施和整改期限等内容）报市委审批。考核结果按干部管理权限，分别存入纪委的领导干部《廉政卷宗》和组织部
门的《干部档案》，并以书面文件通知被考核单位和领导干部本人。
第九条 领导班子责任考核的评定分为：好、较好、一般、差4个等次；领导干部责任考核的评定分为：优秀、称职、基本称职、不称职4个等次（各等次评定的具体条件附后）。
被考核单位或领导干部本人对考核结果有异议的，应在接到通知5日内，以书面形式向上级党风廉政建设责任制领导小组办公室提出意见或申请复核报告。
第十条 党风廉政建设责任制的执行和考核，应与民主评议、民主测评领导干部相结合，广泛听取党内外群众的意见。
第十一条 党风廉政建设责任制执行情况的考核结果，作为对领导干部的业绩评定、奖励惩处、选拔任用的重要依据。领导班子或领导班子正职执行党风廉政建设责任制考核不合格的，取消该单位的市一级评先资格。责任人直接管辖的单位、部门发生中层以上领导干部严重违纪违法案
件的，取消责任人当年度的评优资格。
第十二条 执行党风廉政建设责任制的情况，要列为领导班子民主生活会和领导干部述职报告的一项重要内容。领导干部要结合年度考核对执行党风廉政建设责任制的情况进行自查，并形成书面材料，报上一级纪委、组织部。自查书面材料存入本人廉政卷宗。
第十三条 纪检监察机关、组织、人事部门负责对党风廉政建设责任制执行情况的监督检查。
第四章 责任追究
第十四条 各级党委负责对违反党风廉政建设责任制规定的领导班子和领导干部实施责任的追究。责任追究按干部管理权限和程序办理。
第十五条 责任追究程序：
（一）责任追究的提出。发现违反党风廉政建设责任制规定，需追究责任时，由职能部门向党委提出报告。责任对象属市管干部的，报市委常委会审批。职能部门是指：党风廉政建设责任制考核小组、纪检监察、组织、人事、财政、税务、审计等部门。
（二）责任追究的立案。纪检监察机关根据党委关于追究责任的决定，对违反党风廉政建设责任制规定的领导班子或领导干部立案，调查取证并提出处理意见报党委审批。
（三）责任追究的落实。职能部门根据党委对违反党风廉政建设责任制规定的领导班子或领导干部的责任追究处理决定，分别作出党纪政纪处分、组织处理。需向上级纪委、组织部备案的，按规定程序办理。其中党纪政纪处分由纪检监察机关负责；组织处理由组织、人事部门负责。
第十六条 领导干部违反本实施办法第六条，有下列情形之一的，给予组织处理或者党纪处分：
（一）对直接管辖范围内发生的明令禁止的不正之风不制止、不查处，或者对上级领导机关交办的党风廉政建设责任范围内的事项拒不办理，或者对严重违法违纪问题隐瞒不报、压制不查的，给予负直接领导责任的主管人员警告、严重警告处分，情节严重的，给予撤销党内职务处分。
（二）直接管辖范围内发生重大案件，致使国家、集体财产和人民群众生命财产遭受重大损失或者造成恶劣影响的，责令负直接领导责任的主管人员辞职或者对其免职。
（三）违反《党政领导干部选拔任用工作暂行条例》的规定选拔任用干部，造成恶劣影响的，给予负直接领导责任的主管人员警告、严重警告处分；情节严重的，给予撤销党内职务处分。提拔任用明显有违法违纪行为人员，给予严重警告、撤销党内职务或者留党察看处分；情节严重的
，给予开除党籍处分。
（四）授意、指使、强令下属人员违反财政、金融、税务、审计、统计法规，弄虚作假的，给予负直接领导责任的主管人员警告、严重警告处分；情节较重的，给予撤销党内职务处分；情节严重的，给予留党察看或者开除党籍处分。
（五）授意、指使、纵容下属人员阻挠、干扰、对抗监督检查或者案件查处，或者对办案人、检举控告人、证明人打击报复的，给予负直接领导责任的主管人员严重警告或者撤销党内职务处分；情节严重的，给予留党察看或者是开除党籍处分。
（六）对配偶、子女、身边工作人员严重违法违纪知情不管的、责令其辞职或者对其免职；包庇、纵容的，给予撤销党内职务处分；情节严重的，给予留党察看或者开除党籍处分。
其他违反本实施办法第六条行为之一、情节较轻的，给予批评教育或者责令作出检查，限期整改或者通报批评；情节较重的，给予相应的组织处理或者党纪处分。
具有上述情形之一，需要追究政纪责任的，比照所给予的党纪处分给予相应的行政处分；涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
第十七条 实施责任追究要实事求是，分清集体责任与个人责任，主要领导责任和重要领导责任。
第十八条 责任追究从中共中央、国务院《关于实行党风廉政建设责任制的规定》颁布之日起执行。
（一）由于领导班子集体作出错误决策，违反本实施办法第六条行为之一的，要追究领导班子全体成员的责任；在追究责任时，主要领导要比其他领导重。在决策时，对错误决策持反对意见，并记录在案或经调查核实的，不予追究责任。
（二）责任人在任期间发生第十六条所列情形之一，离任后才发现的，仍要进行责任追究。
（三）对党风廉政建设工作敢抓敢管，尽职尽责，对分管的单位、部门发生的问题能及时采取措施，积极查处，挽回损失的，在责任追究时比照有关条款可以从轻处理或免予处理。
第五章 附则
第十九条 第十六条中所列“严重违法违纪问题”、“重大案件”、“重大损失”、“恶劣影响”、“情节严重”的认定，应依据《中国共产党纪律处分条例（试行）》、《中华人民共和国行政监察法》和党内有关规定的解释，或依据中央纪委、国家监察部、省纪委、省监察厅最新的
解释。
第二十条 本实施办法适用于市属各级党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、司法机关、人民团体、事业单位、国有企业。
第二十一条 各地区、各部门可根据本《实施办法》，结合各自实际制定实施意见。
第二十二条 本实施办法由中共广州市纪律检查委员会、广州市监察局负责解释。
第二十三条 本办法自公布之日起施行。
附：领导班子责任考核各等次评定的具体条件：
一、好：
（一）真正把党风廉政建设和反腐败工作摆上重要位置，做到与经济建设、精神文明建设和其他业务工作紧密结合，一起部署、一起落实、一起考核；
（二）能结合本地区、本系统、本单位的实际抓好党风廉政建设和反腐败斗争，工作积极主动，有开创性；
（三）党政领导班子的正职在该年度的责任考核中被评为优秀等次，班子成员全部被评为称职以上等次；
（四）党政领导班子及其成员在该年度内无发生违纪违法现象，本地区、本部门无发生重大违纪违法现象；
（五）在届中、届末考察过程中，对党政领导班子执行党风廉政建设责任制情况的民主测评满意率达60％以上。
二、较好：
（一）把党风廉政建设和反腐败工作摆上重要位置，基本做到与经济建设、精神文明建设和其他业务工作紧密结合，一起部署、一起落实、一起考核；
（二）能结合本地区、本系统、本单位的实际抓好党风廉政建设和反腐败工作；
（三）党政领导班子的成员全部被评为称职以上等次；
（四）党政领导班子及其成员在该年度内无发生违纪违法现象，本地区、本部门无发生重大违纪违法现象；
（五）在届中、届末考察过程中，对党政领导班子执行党风廉政建设责任制情况的民主测评满意率达50％以上。
三、一般：
（一）把党风廉政建设和反腐败工作摆上了一定位置，基本上能与经济建设、精神文明建设和其他业务工作相结合来抓；
（二）党政领导班子的成员在该年度的责任考核中有被评为基本称职以上等次；
（三）党政领导班子及其成员以及本地区、本部门在该年度内无发生违纪违法现象；
（四）在届中、届末考察过程中，对党政领导班子执行党风廉政建设责任制情况的民主测评满意率达40％以上。
四、差：
（一）没有把党风廉政建设和反腐败工作摆上日常的议程，没有与经济建设、精神文明建设和其他业务工作一起部署、一起落实、一起考核；
（二）没有结合本地区、本系统、本单位的实际完成好党风廉政建设和反腐败斗争的各项任务；
（三）党政领导班子成员在该年度的责任考核中有被评为不称职等次的；
（四）党政领导班子及其成员在该年度内发生违纪违法现象，或本地区、本部门发生重大违纪违法现象；
（五）在届中、届末考察过程中，对党政领导班子执行党风廉政建设责任制情况的民主测评满意率没达到40％。
领导干部责任考核各等次评定的具体条件：
一、优秀：
（一）认真履行《规定》中对领导干部的责任要求，工作积极主动，有创造性，对自己职责范围内的党风廉政建设工作认真负责，敢抓敢管，坚持原则；
（二）在本人直接管辖的范围内无重大违纪违法案件发生；
（三）自觉遵守领导干部廉洁自律各项规定，无违纪违法问题；
（四）本人在年度的责任考核中优秀票达60％以上。
二、称职：
（一）认真履行《规定》中对领导干部的责任要求，能对自己职责范围内的党风廉政建设工作认真负责；
（二）在本人直接管辖的范围内无重大违纪违法案件发生；
（三）自觉遵守领导干部廉洁自律各项规定，无违纪违法问题；
（四）本人在年度的责任考核中优秀、称职票合计达60％以上。
三、基本称职：
（一）能履行《规定》中对领导干部的责任要求，对自己职责范围内的党风廉政建设工作负责；
（二）在本人直接管辖的范围内无重大违纪违法案件发生；
（三）遵守领导干部廉洁自律各项规定，无违纪违法问题；
（四）本人在年度的责任考核中优秀、称职、基本称职票合计达50％以上。
四、不称职：
（一）不能履行《规定》中对领导干部的责任要求，对自己职责范围内的党风廉政建设工作不认真负责；
（二）在本人直接管辖的范围内发生了重大违纪违法案件；
（三）有违反领导干部廉洁自律各项规定之一的行为或违纪违法问题；
（四）本人在年度的责任考核中不称职票达30％以上。
1999年12月14日
