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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件

作者:法律资料网 时间:2024-07-22 07:52:08  浏览:9427   来源:法律资料网
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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件

中国证券监督管理委员会


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件

第一条 为规范上市公司收购活动中报送豁免要约收购申请文件的行为,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定,制订本准则。
第二条 根据《收购办法》的规定应当以要约收购方式增持上市公司股份、但符合《收购办法》有关豁免要约收购规定情形的收购人(以下简称申请人),向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请豁免要约收购时,应当按照本准则的要求制作豁免要约收购的申请文件(以下统称申请文件)。
第三条 申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证监会报送的必备文件。对于符合本准则要求的申请文件,中国证监会做出予以受理的决定;中国证监会的审核期限自正式受理之日起计算,中国证监会在审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改的,不计入审核期限。
第四条 申请人为多人的,以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义统一制作并报送申请文件,并同意授权指定代表在申请文件上签字盖章。
第五条 本准则规定的申请文件目录是申请人豁免要约收购申请文件的最低要求,申请人可视实际情况增加。目录中的文件对申请人确实不适用的,可不必提供,但是应当向中国证监会做出书面说明。中国证监会可视审核实际需要要求申请人提供有关的补充文件。
第六条 申请人按照《收购办法》的规定履行相关报告、公告义务的,方可提出豁免要约收购的申请。
第七条 申请人向中国证监会报送的豁免要约收购的申请报告,应当至少包括以下内容:
(一)申请人的名称、注册地及是否以简易程序提出本次申请;
(二)申请人的主营业务;
(三)以方框图或者其它有效形式,全面披露与申请人相关的产权及控制关系,包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人;并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系(包括人员控制);
(四)收购上市公司的目的;
(五)收购方案及是否已经取得必要的授权及批准(如需要);
(六)申请豁免的事项及理由;
(七)本次收购前后的上市公司股权结构;
(八)申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案;
(九)申请人收购后支持上市公司持续发展的后续计划及相关承诺或承诺保证;
(十)中国证监会要求载明的其他内容。
第八条 申请人通过协议方式收购上市公司的,如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的,应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。
被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。
第九条 为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人,应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案,并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
第十条 申请人应当就事实发生之日起前6个月内申请人及其关联方、申请人及其关联方的董事、监事及高级管理人员是否有买卖被收购公司的股票、是否泄漏有关信息或者建议他人买卖被收购公司的股票、是否从事市场操纵等禁止交易的行为提交自查报告。
第十一条 申请人应当提供有关本次股权变动的证明文件,表明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。
第十二条 申请人应当聘请律师及其所就职的律师事务所,就本次申请豁免要约收购出具法律意见书,该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见,并就本次申请发表整体结论性意见:
(一)申请人是否具有合法的主体资格;
(二)本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形;
(三)本次收购是否已经履行法定程序;
(四)本次收购是否存在或者可能存在法律障碍;
(五)申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务;
(六)申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。
第十三条 涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的,应当按照国务院和有关部门的相关规定,提交相关批准文件。
第十四条 申请文件应当为原件,如不能提供原件的,应当由申请人的律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如原出文单位不再存续,可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第十五条 申请人及负责出具专业意见的律师及其他专业机构应当审慎对待所申报的材料及所出具的意见。
申请人全体董事(或者主要负责人)及相关专业机构应当按要求在所提供的有关文件上发表声明,确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件均应由单位负责人签字,并加盖单位公章。
第十六条 申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格)。
第十七条 申请文件的扉页应附有申请人的法定代表人、联系人、律师及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
第十八条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。
第十九条 申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如,第四章4-1的页码标注为4-1-1,4-1-2,4-1-3,......4-1-n。
第二十条 申请文件首次报送书面文件两份,其中一份按规定提供原件,其余可为原件的复印件。
第二十一条 本准则由中国证监会负责解释。
第二十二条 本准则自2006年9月1日起施行








附件:
豁免要约收购的申请文件目录

第一章 豁免申请
1-1 申请人关于豁免要约收购的申请报告
1-2 申请人关于二级市场交易情况的自查报告
1-3 申请人的承诺书(如有)
第二章 专业机构的专业意见
2-1 法律意见书
2-2 财务顾问报告(如需)
第三章 相关批准文件
3-1 国有资产管理部门批准文件(如涉及国有股)
3-2 外资管理部门的批准文件(如涉及外资收购)
3-3 银行业监管部门的批准文件(如涉及上市的银行及其他金融机构)
3-4 上市公司董事会决议及股东大会决议(如涉及上市公司向收购人发行股份或者上市公司回购股份)
第四章 其他文件
4-1 股份转让协议(如为协议收购)
4-2 上市公司收购报告书或权益变动报告书(如涉及应当履行信息披露义务)
4-3 有关的股权权属证明文件
4-4 原控股股东及其关联方债务清偿方案(如涉及)
4-5 重组方案(如为挽救严重财务困难的公司而进行的收购)
4-6 法院判决书或裁决书(如涉及)
4-7 在合理期限内将持有一个上市公司已发行股份超过30%的部分向非关联方转让的解决方案(如申请人为银行或者证券公司)
4-8 申请人营业执照复印件
4-9 中国证监会要求报送的其他文件

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大连市建筑工程文明施工管理办法

辽宁省大连市人民政府


大连市建筑工程文明施工管理办法

(2012年9月29日大连市人民政府令第121号公布)


  第一条 为了加强建筑工程文明施工管理,维护市容环境整洁,根据有关法律、法规的规定,结合本市实际,制定本办法。
  第二条 本办法所称建筑工程文明施工,是指在新建、改建、扩建和拆除建筑工程等施工中,按照规定采取措施,加强施工现场管理,保护施工现场作业环境,保持市容环境和保障施工人员身心健康,并有效减少对周边环境影响的活动。
 第三条 本市行政区域内新建、改建、扩建和拆除建筑工程的施工及其监督管理,适用本办法。
  第四条 市及区(市)县建设主管部门负责本行政区域内建筑工程文明施工的监督管理,具体工作委托其所属的建筑工程安全监督管理机构负责。
  具有行政管理职能的市政府派出机构,负责管理范围内建筑工程文明施工监督管理工作。
  市及区(市)县人民政府有关部门,按照各自职责,负责与建筑工程文明施工监督管理有关的工作。
  第五条 建筑工程文明施工由建筑工程施工单位(简称施工单位)负责,施工实行总承包的,由总承包单位负责;未实行总承包的,由各施工单位按照承包范围分别负责,施工单位工程项目经理为文明施工责任人。
  建筑工程建设单位、建筑工程监理单位(分别简称建设单位、监理单位)分别负责建筑工程文明施工的协调、督促指导工作。
  第六条 建设单位应当按照国家有关规定向施工单位支付建筑工程安全文明措施费,施工单位应当将安全文明措施费专款专用。
  第七条 施工单位应当制定文明施工目标管理工作方案,并将其纳入施工组织设计文件中予以实施。
  第八条 施工单位应当在施工现场的醒目位置设立工程概况、管理人员名单及监督电话、安全生产、消防保卫、环境保护、文明施工、应急救援保障体系等施工标牌和现场总平面图、工程鸟瞰效果图,并将作业区、办公区与生活区分开设置,采取安全隔离措施,在各区间设立导向标识牌。
  第九条 建筑工程施工应当遵守下列规定:
  (一)在非交通主干道一侧设立门楼和采用可封闭门扇的大门,门楼上方横向标明施工单位名称,并对出入口采取照明措施;
  (二)按照规定设立连续、封闭的围挡,并保证其稳固、安全、美观、整洁;
  (三)在施工现场入口设立门卫,公示门卫制度,施工现场人员佩戴胸卡;
  (四)在施工现场出口配备车辆冲洗设施,安排保洁人员,对驶出施工现场的车辆进行冲洗;
  (五)施工现场设有排水沟和沉淀池,确保排水畅通和排放的泥浆水经过沉淀,不得使废水、泥浆流到施工现场外;
  (六)绿化美化环境,对地面及道路进行硬化处理;
  (七)使用符合国家标准的蓝色或者蓝黄色相间的密目式安全网对在建建筑物实行全封闭,并定期清洗、更换安全网,保持其清洁完整;
  (八)各种机械设备或者建筑材料和构、配件等按照现场总平面图划定的位置或者种类、规格有序放置,并挂设标识牌;
  (九)施工中产生的渣土、垃圾按照指定时间和地点排放,外运时按照规定苫盖;
  (十)使用清洁能源,不得焚烧垃圾及其他废弃物;
  (十一)拆除建筑工程采取防尘、降尘措施,风力五级以上时停止作业;
  (十二)易产生噪声的设备放置在施工现场中远离居民区的位置,并设有隔音的临时操作房(棚);夜间不得进行捶打、敲击、锯割和混凝土振捣等作业;
  (十三)建立消防安全管理和危险品保管制度,确定责任人,配备符合消防要求的消防设施、器材,并保持完好,保证消防通道畅通;
  (十四)法律、法规、规章规定的其他规定。
  第十条 在施工现场设置职工生活区,应当符合下列规定:  
  (一)设立职工暂舍使用阻燃、保暖、具有产品合格证的轻型钢活动板房,并符合国家有关消防、安全、卫生、等要求;
  (二)设立职工暂舍不得超过二层,每个房间居住人数不得超过十二人,人均居住面积不得小于二点五平方米,不得使用通铺、地铺;
  (三)不得任意拉接电线,不得明火取暖和使用额定功率超过二百瓦以上的电器,室内照明灯具低于二点五米的使用三十六伏安全电压;
  (四)职工食堂依法办理餐饮服务许可手续,从业人员取得健康证明;
  (五)配备符合卫生要求的饮用水设施;
  (六)设立独立的吸烟室、淋浴室和面积不小于五十平方米的职工学习娱乐室(职工学校);
  (七)按照规定设立水冲或者移动式厕所,并有专人负责冲洗和消毒;
  (八)配置符合规定的生活垃圾收集设施,生活垃圾日产日清;
  (九)法律、法规、规章规定的其他规定。
  第十一条 建筑工程施工应当遵守有关环境保护法律、法规的规定,采取措施防止或者减少粉尘、废气、废水、固体废物、噪声、振动、照明等产生的污染和危害。
  第十二条 施工单位应当制定突发公共卫生事件应急预案,配备符合规定的急救人员、保健医药箱和急救器材,并定期组织演练。
  施工单位应当按照传染病防治和病媒生物防治等法律、法规的规定,制定相应的管理制度。
  第十三条 建筑工程竣工后,建设、施工单位应当及时清理和平整场地,不得留有渣土、剩料;对设置的临时设施应当及时拆除,不得改作它用;对在施工中损坏的道路等公共设施,应当按规定修复。
  建筑工程停工或者缓建的,其工程现场由建设单位负责管理,建设单位应当保证工程现场环境整洁,不得影响城市市容。
  第十四条 有下列情形之一的建筑工程,其施工单位应当安装施工现场远程监控管理系统:
  (一)十八层以上或者五十米以上高层建筑物、构筑物;
  (二)单体建筑面积一万平方米以上,或者群体建筑面积五万平方米以上的房屋建筑工程及工业厂房;
  (三)隧道工程、危险性较大的分部分项工程。
  安装施工现场远程监控管理系统的具体办法,由市建设主管部门根据有关规定制定。
  第十五条 监理单位应当将建筑工程文明施工纳入监理范围,对施工单位文明施工情况进行监理。
  监理单位发现施工单位未文明施工的,应当要求其在规定时间内整改;施工单位逾期未整改或者经整改仍不符合文明施工要求的,监理单位应当及时向建设单位和工程所在地建筑工程安全监督管理机构报告。
  第十六条 建筑工程安全监督管理机构应当建立、健全投诉、举报制度,公开投诉、举报电话以及通讯地址、电子邮件信箱等,接到投诉、举报后,应当在五个工作日内答复投诉人或者举报人。
  第十七条 建筑工程安全监督管理机构应当定期对建筑工程施工现场进行检查,并将检查情况纳入对施工单位和监理单位的年度考核的重要内容,考核结果向社会公布。
  第十八条 违反本规定的行为,法律、法规、规章有规定的,依据有关法律、法规、规章的规定处罚;法律、法规、规章没有规定的,由建设主管部门按照下列规定处罚:
  (一)建设单位违反本办法第六条、第十三条第二款规定的,责令限期改正,逾期未改正的,处以一万元罚款;
  (二)施工单位违反本办法第八条,第九条第一项、第三项、第四项、第六项至第九项,第十条,第十二条第一款规定,以及违反第九条规定未设排水沟和沉淀池、未使用清洁能源、风力五级以上组织作业的,责令限期改正,逾期未改正的,处以三千元以上一万元以下的罚款;
  (三)监理单位违反本办法第十五条规定的,处以三千元以上五千元以下的罚款。
  第十九条 施工单位未按本办法第十四条规定安装施工现场远程监控管理系统的,其所建工程不得参与建筑施工现场安全质量标准化示范工地的评比。
  第二十条 建筑工程安全监督管理机构有下列行为之一的,由主管部门责令改正,给予通报批评;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分:
  (一)未按照规定进行监督管理,发现不文明施工行为不及时依法查处的;
  (二)未建立投诉、举报处理制度,未公开投诉、举报电话、通讯地址和电子邮件信箱,以及未及时答复、处理投诉、举报造成安全事故的;
  (三)未按期对建设单位、施工单位、监理单位的文明施工行为进行检查,检查结果未向社会公布的;
  (四)其他滥用权力、玩忽职守、徇私舞弊行为。
  第二十一条 违反本规定,涉及其他行政管理部门权限的,由有关行政管理部门依法处理。
  第二十二条 本办法自2012年11月1日施行。

最高人民法院、国务院宗教事务局关于寺庙、道观房屋产权归属问题的复函

最高人民法院 国务院宗教事务局


最高人民法院、国务院宗教事务局关于寺庙、道观房屋产权归属问题的复函

1981年1月27日,最高法院、国务院宗教事务局

上海市高级人民法院上海市宗教事务局:
一九八○年十一月十一日(80)沪高法民字第441号、沪宗请字(80)第41号请示报告收悉。关于寺庙、道观等房屋产权归属问题,经研究,原则上同意请示报告所提的处理意见。鉴于这类房屋产权纠纷的情况比较复杂,在处理时,一定要认真执行宗教政策,妥善地处理好公私关系;必要时,应征求当地政府及有关部门的意见,共同作好工作。
此复

附: 上海市高级人民法院 上海市宗教事务局关于寺庙、道观等房屋产权归属问题的请示报告

最高人民法院、国务院宗教事务局:
最近期间,本市郊县陆续发生有关寺庙、道观房屋产权归属纠纷,要求人民法院处理。据了解,这些寺庙、道观一般都早已停止宗教活动。房屋在城镇的,一般由转业僧、尼、道士及其家属居住;在农村的,都已由该寺庙、道观的转业僧、尼、道士于土改时集体或个人登记取得房屋所有权凭证。目前有些转业僧、尼、道士因死亡、出嫁或下落不明,部分继续居住的僧、尼、道士要求房屋所有权全部归其所有;有些则是转业僧、尼、道士的子女要求继承房屋产权;有些则因生产建设需要对居住的转业僧、尼、道士或其家属动迁而发生纠纷。
正确处理这类纠纷,关系到党的宗教政策的贯彻落实,关系到维护土改成果及保障这些人正当权益的问题。经与市宗教事务局研究,特提出如下处理意见:
1.本市寺庙、道观不论当前是否进行宗教活动,其房屋大都是由群众捐献而建造。因此除个别确系私人出资修建或购置的小庙,仍可归私人所有外,其它房屋的性质均应属公共财产,其产权归宗教团体市佛教协会与市道教协会所有。僧、尼、道士一般有使用权,但均无权出卖、抵押或相互赠送。任何使用、占用单位或其他机关团体都不能任意改变其所有权,并应按照中共中央国务院中发[1980]22号及国发[1980]188号文件精神落实政策,产权归还各宗教团体。
2.在农村中的寺庙、道观,土改中虽由僧、尼、道士个人或集体进行登记并取得房屋所有权证,但应根据具体情况分别对待:即土改前(或土改时)有些寺庙、道观已停止宗教活动,其僧、尼、道士也已转业还俗,就不再属于寺庙道观的范围。但根据土地改革法第十三条第五项规定,房屋由这些僧、尼、道士登记的,其房屋产权可分别归原登记者个人所有,其法定继承人准予继承。
土改时,寺庙、道观仍进行宗教活动,僧、尼、道士也仍从事宗教职业的,土改中虽由僧、尼、道士出面登记并领得所有权证,但应视作僧、尼、道士以管理者身份代为登记,仍属公产,不能作为他们的私有财产。
3.解放后已停止宗教活动的市区及城镇寺庙、道观和土改后才停止宗教活动的农村寺庙道观,僧尼已转业的,其原住的寺庙、道观房屋可继续使用,如转业僧、尼、道士已死亡,其共同生活的家属仍可给予照顾,继续居住,但不得主张产权。
4.因生产建设确需征用寺庙、道观及其房地产进行拆建改建者,需经宗教事务局批准和同意后,按照本市征用土地和拆迁房屋管理办法的规定并根据他们原有的所有权使用权分别处理,由征用单位会同宗教工作部门及有关宗教团体直接协商解决。转业僧、尼、道士居住使用的寺庙、道观房屋,因年久失修有倒塌危险需要翻建的,亦应报请市宗教事务局批准并向宗教团体申请办理补偿手续。
以上意见,是否妥当,请予批复。